L’Autorité des marchés publics (AMP) et le Bureau de l’inspecteur général de la ville de Montréal (BIG) ont chacun, de façon indépendante et distincte, pour mission générale de promouvoir et d’assurer l’intégrité dans l’octroi et l’exécution des contrats publics. L’AMP assure, entre autres, la surveillance d’entreprises intervenant dans le cadre des marchés publics provinciaux[1], alors que le BIG assure la surveillance des processus de passation et d’exécution de contrats impliquant la ville de Montréal (la Ville)[2].

Leurs enquêtes, menées notamment dans le cadre de vérifications de l’intégrité des entreprises concernées et de l’intégrité de leur exécution contractuelle, peuvent comprendre des visites d’inspection (avec saisie d’informations) tout autant contraignantes que des perquisitions et avoir ainsi des répercussions importantes sur la gestion des activités et des opérations de celles-ci.

En effet, dans l’exercice de ses fonctions, le BIG a le pouvoir statutaire de pénétrer à toute heure raisonnable dans tout bâtiment lui permettant d’examiner les livres, registres ou dossiers pertinents à la réalisation de son mandat[3]. L’AMP, quant à elle, a le pouvoir statutaire de pénétrer dans tout lieu où peuvent être détenus des documents ou renseignements permettant de vérifier si une entreprise assujettie à sa surveillance satisfait aux exigences d’intégrité requises[4]. Ces pouvoirs ne sont toutefois pas assujettis à la nécessité d’obtenir un mandat (habituellement requis pour une perquisition) au préalable.

Au-delà des recommandations qui peuvent être émises par ces deux organismes dans le prolongement de leurs enquêtes, les décisions de l’AMP et du BIG peuvent être particulièrement préjudiciables pour l’entreprise en ce qu’elles peuvent, entre autres et selon le cas et l’organisme en charge de l’examen (AMP ou BIG), révoquer son autorisation de contracter avec des organismes publics[5], l’inscrire au registre des entreprises non admissibles aux contrats publics (RENA) ou recommander son inscription au registre des entreprises inadmissibles aux contrats avec la Ville[6], requérir des sanctions pécuniaires[7], et suspendre ou résilier les contrats conclus[8].

Certaines décisions judiciaires illustrent d’ailleurs l’impact concret que peuvent avoir les décisions de l’AMP et du BIG sur les entreprises concernées.

9104-8306 Québec inc. (Code Bleu Placement en santé) c. AMP, 2026 QCCS 398

Dans ce dossier, l’AMP a révoqué, à la suite d’un examen d’intégrité, les autorisations de contracter avec des organismes publics de quatre agences œuvrant dans le domaine du placement de professionnels de la santé. L’examen avait été entrepris par l’AMP à la suite d’un appel d’offres du Centre d’acquisitions gouvernementales.

Pour conclure que les agences ne satisfaisaient pas aux exigences d’intégrité prévues par la Loi sur les contrats des organismes publics (LCOP), l’AMP a d’abord retenu que chacune d’elles était entièrement détenue par la même société d’investissement. Au moment de l’appel d’offres en question, l’administrateur de cette société pilotait les appels d’offres et gérait les soumissions des agences. À cela s’ajoute que certains individus ont occupé le poste de directeur général pour le compte de deux agences en même temps. L’AMP a donc retenu dans sa décision que les agences ont, sur une période continue, partagé des informations stratégiques et manqué d’indépendance et d’autonomie dans, notamment, l’élaboration de soumissions. L’AMP a aussi souligné le fait que certains administrateurs, dirigeants ou représentants lui ont fait des déclarations fausses et trompeuses dans le cadre de l’examen de l’intégrité.[9]

Les agences se sont pourvues en contrôle judiciaire de la décision de l’AMP, mais la Cour supérieure a rejeté le pourvoi, concluant notamment au caractère raisonnable de cette décision. La révocation de l’autorisation des agences a donc été confirmée et leur inscription au RENA pour une durée de cinq ans a été maintenue.

11073192 Canada inc. (Déneigement Na-Sa) c. AMP, 2026 QCCS 2632

Dans cette affaire, l’AMP a refusé de renouveler l’autorisation de contracter de la société de déneigement en cause.

L’AMP a retenu que la création de cette société n’était en fait que la continuité d’une entreprise auparavant inscrite au RENA. Elle souligne que cela avait ainsi permis à l’entreprise de contourner l’application de la LCOP en évitant les conséquences de son inscription au RENA. L’AMP s’est notamment appuyée sur les liens familiaux entre les dirigeants des deux entités et le partage de ressources entre elles[10].

La société de déneigement et ses deux administrateurs se sont pourvus en contrôle judiciaire. La Cour supérieure a rejeté le pourvoi, concluant à un processus décisionnel conforme à l’équité procédurale et à la raisonnabilité de la décision de l’AMP.

La Cour supérieure a conclu que l’AMP était fondée à déterminer, au vu de la preuve recueillie, que la société constituait la continuité de l’entreprise auparavant inscrite au RENA[11]. Le refus de l’AMP de renouveler l’autorisation de la société et son inscription au RENA pour une durée de cinq ans ont donc été maintenus.

Mainville c. Ville de Montréal, 2024 QCCA 1276

En l’espèce, l’appelant était unique actionnaire et président d’une entreprise de déneigement s’étant vu octroyer cinq contrats entre 2016 et 2022 par la Ville, l’intimée, après des appels d’offres.

En décembre 2021, le BIG a ouvert une enquête sur l’appelant et son entreprise après que des dénonciations lui aient été transmises et selon lesquelles l’entreprise avait permis que deux contrats obtenus à la suite d’appel d’offres soient exécutés par une personne inadmissible aux contrats publics. En 2016, cette même personne et les entreprises qu’elle dirigeait avaient été écartées par la Ville de tout appel d’offres, de tout sous-contrat et de la possibilité de conclure tout contrat de gré à gré avec elle pour une période de cinq ans. Une enquête du BIG avait révélé à cette époque que l’individu avait initié des contacts avec un concurrent dans le but de conclure des ententes à caractère collusoire[12].

Le rapport du BIG a conclu que l’appelant et son entreprise ont permis à l’individu d’exécuter plusieurs contrats de déneigement par l’entremise d’une entreprise sous-traitante dirigée de facto par ce dernier grâce à une entente de prête-nom conclue avec son dirigeant officiel. Selon le rapport, l’appelant avait une connaissance personnelle du statut d’inadmissibilité de l’individu, de son contrôle de facto de l’entreprise sous-traitante et de sa participation à l’exécution des contrats. Le BIG a alors décidé de résilier les deux contrats en cours de l’entreprise et a recommandé que celle-ci et l’appelant soient inscrits sur une liste d’inadmissibilité pour une durée de cinq ans, en raison de contraventions au Règlement du conseil de la ville sur la gestion contractuelle (RGC)[13].

Après quelques échanges entre l’entreprise, l’appelant et la Ville, le Comité exécutif de la Ville a adopté une résolution prévoyant certaines sanctions qui s’appliqueraient aux divers intervenants. L’appelant, l’individu inadmissible, l’entreprise sous-traitante et son dirigeant officiel ayant permis l’entente de prête-nom ont notamment été déclarés inadmissibles à tout appel d’offres, tout sous-contrat et à toute possibilité de conclure un contrat de gré à gré avec la Ville, pour des durées allant de trois à cinq ans[14].

En contrôle judiciaire devant la Cour supérieure, l’appelant a notamment allégué, sans succès, que les dispositions pertinentes du RGC étaient nulles et que la résolution du Comité exécutif était sans fondement et déraisonnable.

La Cour d’appel a d’abord confirmé que la Ville pouvait légitimement instaurer un mécanisme d’inadmissibilité temporaire à contracter avec elle, nonobstant l’existence d’un régime similaire applicable à l’ensemble des marchés publics québécois sous l’égide de l’AMP[15]. La Cour d’appel a par ailleurs confirmé la raisonnabilité de la résolution et a rejeté l’appel.

À retenir

Les entreprises faisant l’objet d’enquêtes et examens d’intégrité menés par l’AMP et le BIG sont ainsi visées par un processus pouvant avoir d’importantes conséquences sur leurs activités, opérations et situation financière.

Ce processus est particulièrement contraignant en raison notamment des vastes pouvoirs d’enquête de l’AMP et du BIG.

Les décisions de l’AMP ou du BIG découlant de ce processus peuvent aller jusqu’à empêcher l’entreprise visée de conclure des contrats ou sous-contrats publics parfois au cœur même de son existence commerciale.

Compte tenu de l’importance des intérêts en jeu et des conséquences pouvant découler d’un examen ou d’une enquête d’intégrité, les entreprises visées ont tout intérêt à adopter une démarche rigoureuse et à s’entourer de l’expertise nécessaire afin notamment de protéger leurs droits et intérêts.

[1] Loi sur les contrats des organismes publics, RLRQ c. C-65.1 [LCOP], art. 21.48.1.

[2] Charte de la Ville de Montréal, métropole du Québec, RLRQ c. C-11.4 [Charte], art. 57.1.8.

[3] Id., art. 57.1.9.

[4] LCOP, art. 21.48.10.

[5] Quant à ce pouvoir de l’AMP, voir Id., arts. 21.38 et 21.48.4.

[6] Quant à l’AMP et le RENA, voir Id., arts. 21.4, 21.6 et 21.48.4; quant au pouvoir du BIG de recommander une inscription au registre des entreprises inadmissibles aux contrats avec la Ville, voir Charte, art. 57.1.8 et Règlement du conseil de la Ville sur la gestion contractuelle, #18-038 [RGC], arts. 23, 24, 27 et 31.

[7] Quant au pouvoir de l’AMP de requérir des sanctions administratives pécuniaires, voir LCOP, art. 27.15.  

[8] Il s’agit d’un pouvoir du BIG applicable en certaines circonstances, voir Charte, art. 57.1.10.

[9] 9104-8306 Québec inc. (Code Bleu Placement en santé) c. AMP, 2026 QCCS 398, par. 9 – 19.

[10] 11073192 Canada inc. (Déneigement Na-Sa) c. AMP, 2026 QCCS 2632, par. 2, 21 et 48.

[11] Id., par. 48 – 49.

[12] Mainville c. Ville de Montréal, 2024 QCCA 1276, par. 5 – 6.

[13] Id., par. 7 – 9.

[14] Id., par. 10 – 12.

[15] Id., par. 64 – 66.