Dans le cadre des poursuites intentées par l’Autorité des marchés financiers (AMF) pour des manquements allégués aux lois et règlements qu’elle administre, dont la Loi sur les valeurs mobilières et la Loi sur la distribution de produits et services financiers, il est admis que les parties peuvent négocier des accords visant leur règlement en vue d’éviter les coûts et les incertitudes liés à la tenue d’un procès.

Le Tribunal administratif des marchés financiers (TMF) détient néanmoins un pouvoir discrétionnaire d’entériner ces accords suivant les critères d’intérêt public et de conformité à la loi prévus à la Loi sur l’encadrement du secteur financier (« LESF »).[1]

Lorsque le TMF remet toutefois à une date ultérieure l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire, dans quelle mesure et suivant quelles considérations cette décision pourra-t-elle être contrôlée par la Cour supérieure? C’est sur cette question que la Cour supérieure, saisie de pourvois en contrôle judiciaire dans deux affaires distinctes, s’est récemment penchée.[2]

Contexte

Dans ces deux affaires, un accord visant le règlement des poursuites intentées par l’AMF est intervenu entre celle-ci et certains des intimés poursuivis. Or, le TMF, sous la plume du juge administratif Jean-Pierre Cristel, a reporté l’étude des accords intervenus, soit au premier jour du procès dans la première affaire et après la tenue du procès dans la deuxième affaire.

Dans la première affaire, le juge administratif a invoqué l’indisponibilité avant la première journée du procès des deux assesseurs assignés au dossier suivant l’article 112 LESF[3].

Dans la deuxième affaire, il a invoqué la soumission d’une demande en arrêt des procédures, ce qui aurait pu mettre fin aux procédures pour tous les intimés, ainsi que le risque de jugements contradictoires sur le fond et sur la demande d’entériner l’accord considérant l’identité des reproches formulés contre tous les intimés.

Pourvois en contrôle judiciaire

À la lumière de ces reports, l’AMF s’est pourvue en contrôle judiciaire des deux décisions du TMF. Par jugements rendus respectivement les 4 et 13 novembre 2025, le juge David R. Collier de la Cour supérieure a rejeté le premier pourvoi et a accueilli le deuxième pour les motifs suivants.

• Première affaire : décision du 4 novembre 2025

Dans le cas de la première affaire, considérant le report de l’étude de l’accord à la première journée du procès, lequel était prévu dans les semaines suivantes, la Cour supérieure ne qualifie pas cette décision de refus du TMF d’exercer sa compétence aux termes de la LESF, ce qui aurait autrement pu donner ouverture au pourvoi en contrôle judiciaire.[4] Elle conclut ainsi à la prématurité du pourvoi de l’AMF en ce qu’elle présume que le TMF refusera à ce moment d’exercer sa compétence.

Même s’il en était autrement et sur la même base, la Cour supérieure conclut à l’absence d’un déni d’équité procédurale, lequel lui aurait autrement permis de réviser la décision du juge administratif suivant la norme de la décision correcte.[5] Or, même en appliquant la norme de la décision raisonnable[6], la Cour indique qu’elle ne pourrait conclure au caractère déraisonnable de la décision du juge administratif d’exiger la présence des deux assesseurs pour le conseiller sur des questions relevant de la profession de courtier hypothécaire.

Les accords seront ensuite effectivement entérinés par le TMF entre les 19 et 24 novembre 2025, soit avant l’audience au mérite débutant le 25 novembre 2025.[7]

• Deuxième affaire : décision du 13 novembre 2025

Par opposition, considérant que l’étude de l’accord dans la deuxième affaire est reportée après la tenue du procès, la Cour supérieure conclut qu’il s’agit bien ici d’un refus du TMF d’exercer sa compétence, donnant ainsi ouverture au pourvoi en contrôle judiciaire.

La Cour conclut également qu’il s’agit d’un refus d’entendre les parties constituant ainsi un déni d’équité procédurale lui permettant de réviser la décision du juge administratif suivant la norme de la décision correcte.[8] Or, selon la Cour, les motifs invoqués par le juge administratif sont bel et bien erronés en droit.

En effet, la Cour réitère qu’aux fins de déterminer si un accord doit être entériné, les seuls critères pertinents sont l’intérêt public (à savoir l’acceptabilité de l’accord selon les circonstances propres aux parties et la raisonnabilité du compromis compte tenu des allégations) et la conformité de l’accord à la loi (s’il permet au tribunal d’établir l’existence d’un manquement et la raisonnabilité des mesures administratives). Elle ajoute que ces critères écartent la prise en considération d’éléments extrinsèques tels qu’une demande en arrêt des procédures, la conclusion éventuelle d’accords entre l’AMF et d’autres intimés ou le risque de jugements contradictoires.

La Cour supérieure annule donc la décision du juge administratif et renvoie l’affaire devant le TMF afin qu’il se saisisse sans délai de la demande d’entériner l’accord, laquelle sera ultimement accueillie le 20 janvier 2026[9].

Conclusion

Ces deux décisions de la Cour supérieure sont significatives en ce qu’il s’agit des premiers pourvois en contrôle judiciaire répertoriés quant au pouvoir discrétionnaire du TMF d’entériner les accords visant le règlement des poursuites intentées par l’AMF.

Plus particulièrement, elles permettent de circonscrire l’exercice de ce pouvoir, réitérant que celui-ci est balisé par les critères de l’intérêt public et de la conformité de l’accord à la loi, et ce, à l’exclusion de toute autre considération extrinsèque.

De plus, lorsqu’il s’agit de procéder au report d’une audience visant à entériner de tels accords, ces décisions agissent à titre de rappel que le TMF se doit d’agir avec célérité dans le respect de l’équité procédurale au risque de voir ses décisions être contrôlées par la Cour supérieure suivant la norme de la décision correcte.

Alors qu’un report de quelques semaines avant la tenue du procès n’équivaudra généralement pas à un refus du TMF d’exercer sa compétence, ni à un déni d’équité procédurale selon les enseignements de la Cour supérieure dans la première affaire, il en ira autrement d’un report à une date indéterminée après la tenue du procès, comme la deuxième affaire l’illustre. Quant aux autres cas de figure, ceux-ci requerront une analyse au cas par cas en tenant compte notamment de la portée de l’atteinte aux droits fondamentaux des parties.

[1] LESF, articles 93 et 97, al. 2, par. 6.

[2]Autorité des marchés financiers c. Tribunal administratif des marchés financiers, 2025 QCCS 3967; Autorité des marchés financiers c. Tribunal administratif des marchés financiers, 2025 QCCS 4092.

[3] Cet article prévoit que lorsqu’un membre du TMF est saisi d’une affaire ne visant que la sanction d’une contravention aux règles de déontologie applicables aux courtiers hypothécaires, celui-ci est alors assisté de deux assesseurs qui le conseillent sur toute question de nature professionnelle.

[4] Suivant l’application combinée de l’article 115.15.63 LESF (lequel permet l’exercice du pourvoi en contrôle judiciaire sur une question de compétence seulement) et de l’article 529(1)(3) C.p.c. (lequel prévoit que la Cour supérieure saisie d’un pourvoi en contrôle judiciaire peut notamment enjoindre à une personne qui occupe une fonction au sein d’un organisme public d’accomplir un acte auquel la loi l’oblige s’il n’est pas de nature purement privée).

[5] Société québécoise des infrastructures c. Ville de Montréal, 2021 QCCA 1713.

[6] Canada (Ministre de la Citoyenneté et de l’Immigration) c. Vavilov, 2019 CSC 65 [Vavilov].

[7] Autorité des marchés financiers c. 9130-0954 Québec inc., 2026 QCTMF 17.

[8] En application de l’arrêt Vavilov, supra, note 6.

[9] Autorité des marchés financiers c. Mercier, 2026 QCTMF 6.