Dans l’arrêt Beaudry c. 9091-8665 Québec inc.^[1] (l’« arrêt Beaudry »), la Cour d’appel du Québec s’est de nouveau prononcée sur les circonstances dans lesquelles un acheteur peut être tenu responsable du paiement de la commission d’un courtier immobilier après avoir décidé de ne pas donner suite à une transaction.

Cette décision présente un intérêt pour les acheteurs, les vendeurs et les courtiers immobiliers, puisqu’elle porte sur une situation fréquemment rencontrée en pratique : celle où un acheteur découvre certains problèmes dans le cadre de sa vérification diligente et cherche à invoquer la non-réalisation d’une condition de la promesse d’achat afin de mettre fin à la transaction.

La Cour d’appel y réaffirme que l’analyse de la responsabilité de l’acheteur envers le courtier repose sur le critère de l’acheteur raisonnable placé dans les mêmes circonstances.

Les faits

Un courtier, qui entretenait déjà des relations d’affaires avec un acheteur, a obtenu de ce dernier une lettre d’intention visant un immeuble situé à Trois-Rivières, ce qui lui a permis de solliciter puis de conclure avec le vendeur un contrat de courtage portant sur la vente de l’immeuble. Le courtier a ensuite agi comme intermédiaire entre les parties, les représentant toutes deux, menant à la signature d’une promesse bilatérale d’achat. ^[2]

Les offres et contre-offres ont été rédigées à l’aide des formulaires types de l’Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec (« OACIQ »). Le formulaire standard de contrat de promesse d’achat de l’OACIQ prévoit notamment des clauses permettant de rendre son offre conditionnel à l’obtention d’un financement, à la réalisation d’une inspection ou à l’examen de certains documents avant d’être irrévocablement lié. ^[3]

Or, dans une contre-proposition acceptée modifiant la promesse d’achat initiale, le vendeur a ajouté une condition de vérification diligente rédigée par le courtier. Cette clause accordait à l’acheteur un délai de 30 jours pour effectuer diverses vérifications diligentes en lien avec l’immeuble, ainsi qu’un délai additionnel de 10 jours pour transmettre au vendeur un avis annulant la vente s’il n’était pas satisfait des résultats de ces vérifications.^[4] Fait important, contrairement aux dispositions standard du formulaire de l’OACIQ, cette clause rédigée spécifiquement pour cette transaction ne précisait pas que l’avis devait être transmis par écrit.^[5]

Le processus de vérification diligente s’est toutefois avéré problématique. Le courtier a retenu certains renseignements et documents que le vendeur lui avait remis aux fins des vérifications, alors que ceux-ci contenaient des informations pertinentes concernant notamment les revenus locatifs et certains vices affectant l’immeuble. ^[6] Lorsque l’acheteur a découvert plusieurs problèmes liés à ces éléments, il a avisé verbalement le courtier, dans le délai convenu, qu’il ne souhaitait pas procéder à l’achat selon les modalités convenues. Le courtier ne lui a jamais demandé de confirmer sa décision par écrit et, à l’insu de l’acheteur, n’en a pas informé le vendeur. ^[7]

Après l’échec de négociations subséquentes, alors que le délai de 10 jours pour annuler la vente était expiré, le courtier a demandé à l’acheteur de confirmer par écrit sa décision de se retirer de la transaction, ce qu’il fait.^[8]

Le vendeur a alors transmis une mise en demeure exigeant que l’acheteur complète la transaction, mais n’a finalement pas intenté de recours en passation de titre.^[9] Le courtier, pour sa part, a réclamé le paiement de sa commission à l’acheteur.

La décision de la Cour supérieure

Le courtier soutenait avoir droit à sa commission au motif que l’acheteur n’avait pas annulé la vente par écrit à l’intérieur du délai de 10 jours prévu à la clause de vérification diligente de la promesse d’achat. Il invoquait notamment une clause standard des formulaires de l’OACIQ prévoyant que l’acheteur doit indemniser directement le courtier, conformément aux règles ordinaires de droit, lorsque la vente ne se réalise pas en raison de sa faute.^[10]

La Cour supérieure a conclu qu’en l’absence d’un avis écrit, l’acheteur n’avait pas valablement exercé son droit d’annuler la vente. Selon elle, cette omission constituait une faute ayant empêché la réalisation de la transaction. Elle a donc condamné l’acheteur à verser au courtier le montant de la commission que celui-ci aurait autrement reçue du vendeur en vertu du contrat de courtage ^[11]

L’arrêt de la Cour d’Appel

Estimant que l’acheteur avait agi raisonnablement dans les circonstances lorsqu’il a décidé de ne pas procéder à l’achat, la Cour d’appel a infirmé le jugement de première instance. Ce faisant, elle a précisé le cadre d’analyse applicable pour déterminer la responsabilité de l’acheteur envers le courtier dans ce type de dossier.

La Cour rappelle d’abord que la responsabilité de l’acheteur envers le courtier est de nature extracontractuelle. Le contrat de courtage prévoyant le paiement d’une commission lie le vendeur et le courtier; il ne crée aucune obligation à la charge de l’acheteur. De même, la promesse d’achat constitue un contrat entre le vendeur et l’acheteur et ne confère, en principe, aucun droit au courtier. Celui-ci ne peut donc invoquer que l’obligation générale prévue à l’article 1457 du Code civil du Québec, selon laquelle toute personne doit respecter les règles de conduite qui s’imposent à elle afin de ne pas causer de préjudice à autrui.

La véritable question est donc de savoir si l’acheteur a agi raisonnablement, en comparant son comportement à celui qu’aurait adopté un acheteur raisonnable placé dans les mêmes circonstances.^[12]

Même la violation par l’acheteur d’une obligation contractuelle envers le vendeur découlant de la promesse d’achat ne suffit pas, à elle seule, à établir une faute extracontractuelle envers le courtier.^[13] Ainsi, aux fins de l’analyse de la responsabilité envers le courtier, les motifs ayant conduit l’acheteur à se retirer de la transaction n’ont pas à se limiter aux seuls fondements juridiques permettant l’annulation de la promesse d’achat; ils peuvent également être d’ordre personnel, pourvu qu’ils soient raisonnables.^[14]

Fait intéressant, la Cour souligne que la clause standard de l’OACIQ invoquée par le courtier, celle prévoyant une obligation d’indemnisation lorsque la transaction ne se concrétise pas en raison de la faute de l’acheteur, ne modifie pas le cadre d’analyse applicable, lequel demeure centré sur le caractère raisonnable de la conduite de l’acheteur.^[15]

En l’espèce, aucune faute engageant la responsabilité de l’acheteur envers le courtier n’a été retenue. Les préoccupations que l’acheteur avait développées à la suite de ses vérifications diligentes relativement à la rentabilité de l’immeuble et à son état physique étaient légitimes et justifiaient sa décision de ne pas poursuivre la transaction. Par ailleurs, la Cour a estimé qu’il était raisonnable pour l’acheteur de croire que son avis verbal informant le courtier de la non-réalisation de la condition de vérification diligente avait été communiqué au vendeur.^[16]

Cette affaire illustre également que le caractère raisonnable de la conduite de l’acheteur peut être apprécié à la lumière du comportement du courtier lui-même.^[17] Après avoir retenu des informations pertinentes, le courtier n’a ni transmis au vendeur l’avis verbal d’annulation donné par l’acheteur ni recommandé que cet avis soit confirmé par écrit. Ce n’est qu’une fois le délai expiré qu’il a demandé une confirmation écrite, alors même que la clause qu’il avait lui-même rédigée ne comportait aucune exigence à cet effet. Dans ces circonstances, tant la décision d’annuler la transaction que la manière dont l’avis a été donné ont été jugées entièrement raisonnables.^[18]

Conclusion

L’arrêt Beaudry réaffirme que la responsabilité d’un acheteur envers un courtier immobilier doit être analysée sous l’angle de la responsabilité extracontractuelle et à la lumière du comportement qu’aurait adopté un acheteur raisonnable dans les mêmes circonstances. Le seul fait qu’une transaction n’aboutisse pas, ou que certaines formalités contractuelles entre l’acheteur et le vendeur n’aient pas été rigoureusement respectées, n’entraîne pas automatiquement la responsabilité de l’acheteur envers le courtier. La clause standard de l’OACIQ prévoyant une indemnité en faveur du courtier lorsqu’un acheteur se retire de la transaction ne modifie pas ce cadre juridique.

L’analyse demeure essentiellement axée sur le caractère raisonnable de la conduite de l’acheteur, appréciée en fonction de l’ensemble des circonstances pertinentes, y compris le comportement du courtier.

Une compréhension claire de ce critère de l’acheteur raisonnable, distincte de l’analyse du droit contractuel de l’acheteur d’annuler la vente, est essentielle pour les acheteurs, les vendeurs et les courtiers immobiliers appelés à évaluer leurs droits et obligations dans le cadre d’une transaction immobilière.

[1] 2026 QCCA 571 [Beaudry QCCA]

[2] Beaudry QCCA, supra note 1 aux para 9-18; 9091-8665 Québec inc. c. Beaudry, 2024 QCCS 1969 [Beaudry QCCS] aux para 3-12.

[3] Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec, « Formulaire recommandé Promesse d’achat – Immeuble », art s 9.1.

[4] Beaudry QCCA, supra note 1 aux para 20-22; Beaudry QCCS, supra note 2 aux para 78-80.

[5] Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec, supra note 3, art 9.1.

[6] Beaudry QCCA, supra note 1 au para 23.

[7] Ibid aux para 24-30.

[8] Ibid aux para 31-32.

[9] Ibid au para 33.

[10] Ibid aux para 35-36; Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec, supra note 3, art 7.6.

[11] Beaudry QCCS, supra note 2 aux para 62-64; 75-95.

[12] Beaudry QCCA, supra note 1 aux para 37-39; Benakezouh c. Immeubles Henry Ho, 2003 CanLII 41798 (QC CA) aux para 22-25; Ibrahim c. Groupe Sutton Immobilia inc., 2008 QCCA 2379 aux para 30, 35-38 [Ibrahim]; Société en nom collectif Immobilier 2000 c. Immobilier Estrie inc., 2012 QCCA 1826 [Immobilier Estrie inc]

[13] Beaudry QCCA, supra note 1 aux para 41, 43-44; Immobilier Estrie inc., supra note 12 au para. 28, citing Ibrahim, supra note 12 au para 34.

[14] Beaudry QCCA, supra note 1 aux para 43-44.

[15] Beaudry QCCA, supra note 1 au para 40; Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec, supra note 3, art 7.6; En effet, la clause elle-même prévoit que la responsabilité est déterminée conformément aux « règles ordinaires du droit », ce qui signifie que les règles de la responsabilité extracontractuelle continuent de s’appliquer.

[16] Beaudry QCCA, supra note 1 aux para 46-56.

[17] Beaudry QCCA, supra note 1 au para 37.

[18] Beaudry QCCA, supra note 1 aux para 52-56.