Introduction

Le cas de force majeure survenant dans le cadre d’un bail commercial soulève une question délicate : dans la mesure où l’évènement ne rend pas les lieux loués entièrement inaccessibles, mais en limite considérablement l’usage, quel est l’effet de cette situation sur les obligations respectives du locateur et du locataire, compte tenu de la jouissance procurée?

Cette question s’est posée durant la pandémie de COVID-19, alors que plusieurs entreprises ont vu leurs activités restreintes par décrets gouvernementaux, tout en conservant un accès partiel à leurs locaux. Dans l’arrêt récent Immeubles Redbourne South Shore inc. c. Soutex inc., 2026 QCCA 434, la Cour d’appel a rappelé les principes applicables en matière de force majeure et a clarifié les conséquences dans le cas d’une jouissance partielle des lieux.

Lieux loués accessibles dont l’exploitation a été limitée

En 2018, Soutex inc. (« Soutex »), la locataire, a conclu un bail commercial avec Immeubles Redbourne South Shore inc. et Immeubles Redbourne South Shore S.E.C. (collectivement, « Redbourne »), le locateur, afin de louer des bureaux administratifs à Longueuil.

À la suite de la déclaration de l’état d’urgence sanitaire en mars 2020, plusieurs décrets gouvernementaux ont limité l’occupation des immeubles à bureaux. Par exemple, selon les périodes en cause, seules les activités minimales ou essentielles étaient permises, ou encore l’occupation des lieux était limitée à 25 % de leur capacité[1].

Estimant ne plus bénéficier de la jouissance des lieux loués prévue au bail, Soutex a cessé de payer une partie de son loyer pendant ces périodes, lesquelles ont totalisé 340 jours[2]. Redbourne contestait cette position, soutenant avoir respecté ses obligations en maintenant l’accès aux locaux dans la mesure permise par les règles sanitaires.

Jugement de première instance

La Cour du Québec avait conclu que la pandémie de COVID-19 et les décrets qui en ont découlé constituaient un cas de force majeure ayant privé Soutex de la jouissance paisible des lieux pendant certaines périodes[3]. La Cour a distingué les périodes où toute activité était interdite et une période où les activités étaient partiellement restreintes.

Pour les périodes où les activités étaient interdites, la Cour a conclu que Soutex ne bénéficiait d’aucune jouissance utile des lieux[4]. Pour la période où l’occupation était limitée à 25 %, elle a estimé que Soutex conservait certains avantages, notamment l’accès aux équipements et aux documents, mais qu’elle subissait néanmoins une perte de jouissance évaluée à 75 %[5].

Se fondant sur les articles du Code civil du Québec (« C.c.Q. »), en l’absence de dispositions pertinentes dans le bail, la Cour a conclu que Soutex n’avait pas à payer son loyer pour les périodes où elle a subi une perte de jouissance totale[6].

La force majeure : un rappel de la notion

Aux termes de l’article 1470 C.c.Q., la force majeure est définie comme étant un événement imprévisible et irrésistible.

L’imprévisibilité signifie que l’événement ne pouvait raisonnablement être prévu par une personne normalement prudente et diligente au moment de la formation du contrat[7].

L’irrésistibilité comporte, quant à elle, deux volets : l’événement doit être inévitable, en ce qu’il ne pouvait être empêché par une personne raisonnable, et insurmontable, en ce qu’il a rendu l’exécution de l’obligation impossible, et non simplement plus difficile ou plus coûteuse[8].

L’effet d’une force majeure sur l’obligation de procurer la jouissance paisible des lieux loués

La Cour d’appel rappelle que l’obligation du locateur de procurer la jouissance paisible des lieux, étant l’essence même du contrat de louage, constitue une obligation de résultat[9]. En principe, si le locateur ne procure pas cette jouissance, il peut être tenu d’indemniser le locataire[10].

Toutefois, le locateur peut être libéré de cette obligation lorsque son inexécution résulte d’une force majeure rendant impossible son exécution[11]. Dans un tel cas, le locateur ne peut être tenu responsable des dommages qui en découlent.

À l’inverse, conformément à l’article 1694 C.c.Q. (sauf stipulation contraire dans le bail commercial), le locateur ne pourra exiger du locataire le paiement du loyer dans la mesure où le locataire a été privé de la jouissance des lieux[12]. Le locateur, n’ayant pas pu exécuter l’obligation de procurer la jouissance rendue impossible, doit donc assumer cette perte économique causée par la force majeure.

En l’espèce, l’arrêt porte sur une situation particulière où, malgré la survenance d’un cas de force majeure, Soutex a continué de bénéficier d’une jouissance partielle des lieux loués. La Cour devait donc déterminer comment appliquer les règles pour départager les obligations respectives des parties.

La portée de l’obligation du locateur de procurer la jouissance paisible des lieux constitue une question de fait qui doit être analysée à la lumière des circonstances propres aux parties et aux lieux en cause[13]. En l’espèce, les lieux loués devaient être utilisés comme bureaux administratifs.

La Cour estime que le simple accès aux lieux loués, même s’il s’agissait de locaux entretenus, chauffés et éclairés pouvant servir de bureaux administratifs, ne suffit pas à procurer la jouissance paisible des lieux[14]. Cette jouissance suppose que les lieux doivent pouvoir servir aux activités prévues au bail[15].

En l’espèce, les restrictions sanitaires limitaient les activités pouvant y être exercées, en ce que la présence des employés et de la clientèle y était interdite ou restreinte[16]. Les employés ne pouvaient donc pas travailler dans les bureaux et devaient exercer leurs fonctions en télétravail[17]. Dans ces circonstances, Redbourne ne pouvait soutenir avoir rempli son obligation de procurer la jouissance paisible des lieux. Dès lors, bien qu’elle ait été libérée de cette obligation en raison de la force majeure, elle ne pouvait exiger de Soutex l’exécution de son obligation corrélative de payer le loyer[18].

La Cour conclut toutefois qu’une jouissance partielle des lieux avait été procurée, puisque les locaux ont servi pour certaines activités que les parties avaient envisagé dans le bail.  À cet égard, elle souligne que Soutex « (…) a laissé ses équipements, ses documents, ses dossiers et ses archives dans l’espace loué, auquel les employés pouvaient accéder à des fins essentielles (…) », ce qui a permis le maintien de ses opérations[19]. Ainsi, les bureaux ont servi de lieu central à l’organisation du travail, dans lequel les employés accédaient aux informations ainsi qu’aux outils nécessaires à la poursuite de leurs activités en télétravail.

La Cour d’appel a infirmé en partie le jugement de première instance et a accordé à Redbourne, après avoir recalculé les loyers dus en fonction de la jouissance partielle procurée, un montant de loyer supérieur à celui octroyé en première instance afin de compenser l’enrichissement dont Soutex avait bénéficié en raison de cette jouissance[20].

Conclusion

L’arrêt Redbourne apporte une clarification importante au principe voulant qu’en cas de force majeure, le locateur assume les conséquences économiques de l’impossibilité de procurer la jouissance paisible des lieux loués.

En cas de jouissance partielle, l’enjeu est hautement pratique. Il faut examiner le contexte factuel, tant au regard de la jouissance prévue au bail que de celle effectivement procurée au locataire, même partiellement, malgré la survenance d’une force majeure qui rend impossible l’exécution de cette obligation selon le bail. L’évaluation de la perte de jouissance doit tenir compte de l’utilité des lieux loués pour exercer partiellement les activités prévues au bail. Ce bénéfice doit être pris en compte dans le calcul du loyer que le locataire demeure tenu de payer, puisqu’il n’est pas libéré de cette obligation dans la mesure de cet enrichissement.

[1] Immeubles Redbourne South Shore inc. c. Soutex inc. 2026 QCCA 434, aux para 9, 42-46.

[2] Immeubles Redbourne South Shore inc. c. Soutex inc., 2023 QCCQ 249 au para 1.

[3] Ibid aux para 60-73.

[4] Ibid.

[5] Ibid aux para 80, 85.

[6] Supra note 1, aux para 14-15.

[7] Ibid au para 26.

[8] Ibid aux para 26-27; Lorsque des circonstances survenues postérieurement à la formation du contrat, même si elles étaient imprévisibles, ne font que rendre l’exécution de l’obligation plus onéreuse, elles ne constituent pas un cas de force majeure, mais relèvent plutôt de la théorie de l’imprévision, laquelle n’est pas reconnue en droit québécois.

[9] Ibid au para 23.

[10] Ibid au para 24.

[11] Art.1693 C.c.Q.; Voir par ex. : Saint-Hubert (Ville) c. Winzen Land Corporation, [1988] R.J.Q. 940; 9074-9508 Québec inc. c. Société de gestion Place Laurier inc., 2008 QCCA 2240

[12] Supra note 1, aux para 24, 29-30.

[13] Ibid au para 38.

[14] Ibid aux para 54-55.

[15] Ibid.

[16] Ibid au para 53.

[17] Ibid au para 55.

[18] Ibid au para 63.

[19] Ibid au para 65.

[20] Ibid au para 81.