En janvier 2026, la Cour d’appel du Québec a rendu un arrêt précisant l’état du droit concernant les clauses restrictives en matière commerciale[1].

I) LES FAITS

Cette affaire concerne deux partenaires d’affaires œuvrant dans le domaine des assurances et des placements. L’intimée, Groupes financiers Claude Grefford inc. (« Grefford »), exerce principalement ses activités à titre de courtier dans le domaine des assurances. L’appelante, Services financiers Bertrand Lapointe inc. (« Lapointe »), œuvre quant à elle tant dans le domaine des placements que dans celui des assurances. Les parties sont ainsi des concurrentes en matière d’assurances.

En 2007, elles concluent une convention de cession de clientèle (l’« Entente »), aux termes de laquelle Grefford « cède » à Lapointe ses clients « uniquement » pour leurs besoins en matière de placements. En contrepartie, Lapointe s’engage à partager avec Grefford les commissions perçues auprès des clients référés.

En 2018, le principal client de Grefford procède au renouvellement annuel de son programme d’assurances collectives. Or, Grefford apprend que le contrat d’assurances collectives est plutôt accordé à Lapointe. Grefford intente une action en dommages à l’encontre de Lapointe au motif qu’il avait violé l’Entente.

II) LE JUGEMENT DE PREMIÈRE INSTANCE

En première instance, la Cour supérieure accueille l’action de Grefford[2]. Le juge est notamment d’avis que l’Entente constituait dans les faits une entente de référencement de clientèle[3], et que la clause prévoyant la cession de clientèle « uniquement » pour les besoins en placements limitait le droit de Lapointe de concurrencer Grefford dans le domaine des assurances à l’égard des clients référés[4].

Comme cette clause produisait selon lui les effets d’une clause restrictive de commerce, le juge analyse ensuite sa validité[5] à l’aune des enseignements de la Cour suprême dans l’arrêt Payette c. Guay[6]. À cet égard, il rappelle qu’« une délimitation territoriale ne constitue pas une exigence absolue dans la mesure où l’application de la clause peut être circonscrite en ciblant une clientèle visée »[7]. Quant à la durée, le fait que le terme de l’Entente était déterminable, plutôt que déterminé, est jugé suffisant par le juge[8].

Ayant conclu à la validité de la clause en litige et à la violation de l’Entente par Lapointe, et estimant que, n’eût été de ses agissements, il était plus probable que Grefford conserve le contrat d’assurance[9], la Cour supérieure condamne Lapointe à indemniser Grefford, notamment pour les commissions perdues.

III) L’ARRÊT DE LA COUR D’APPEL

En appel, Lapointe attaque le jugement de première instance principalement sur deux fronts.

D’une part, il soutient que le juge a erré en concluant que la clause de cession de clientèle produisait les effets d’une clause restrictive. Il soutient en outre que celle-ci était invalide puisque la clientèle visée n’était pas suffisamment circonscrite. D’autre part, il prétend que le juge a erré en concluant qu’il était plus probable que Grefford obtienne le contrat de renouvellement des assurances. La Cour d’appel rejette l’appel.

S’agissant de la validité de la clause en litige, la Cour d’appel rappelle que « l’absence de limite territoriale ne pose pas de problème lorsque la clientèle visée est clairement circonscrite »[10]. De plus, la Cour rejette l’argument selon lequel la clientèle n’était pas suffisamment définie. À l’instar du juge de première instance, elle conclut que la clause n’a pour objet que les « clients cédés » par Grefford, de sorte que la clientèle est suffisamment circonscrite[11]. Ultimement, elle conclut qu’aucune erreur révisable n’a été commise[12].

Quant à l’analyse du lien de causalité, la Cour d’appel souligne que la causalité soulève une question de fait[13]. Comme l’analyse du juge de première instance est fondée sur une analyse « minutieuse »[14] de la preuve, la Cour ne voit aucune raison d’intervenir.

IV) PORTÉE DE L’ARRÊT

Cet arrêt est susceptible d’avoir une portée importante en droit québécois en confirmant notamment deux principes.

Premièrement, il rappelle qu’une clause restrictive n’a pas à revêtir la forme usuelle d’une clause de non‑concurrence ou de non‑sollicitation. En l’espèce, une clause insérée dans une entente de référencement, prévoyant la cession de certains clients pour des services précis, constituait bel et bien une clause restrictive. Le cas échéant, la validité de la clause doit être examinée à la lumière des principes de l’arrêt Payette.

Deuxièmement, l’arrêt vient dissiper l’incertitude jurisprudentielle entourant la nécessité d’inclure une limite territoriale dans des clauses pouvant être qualifiées de clauses de protection de clientèle, soient des clauses qui limitent la concurrence uniquement à l’égard de clients identifiés. Cette incertitude découlait notamment de la distinction établie par la Cour suprême dans Payette entre les clauses de non‑concurrence – qui exigent une délimitation territoriale – et les clauses de non‑sollicitation, pour lesquelles aucune délimitation territoriale n’est requise puisqu’elles sont limitées par la clientèle indiquée. Le sort des clauses interdisant la concurrence uniquement à l’égard de clients identifiés demeurait jusqu’alors incertain.

Il s’agit donc du premier arrêt de la Cour d’appel affirmant la validité des clauses de protection de clientèle empêchant de faire affaire avec des clients spécifiques, et ce, sans limite territoriale.

Me Dominique Ménard, Me Christophe Savoie, Me David Joanisse et Me Émilien Morin-Lévesque ont représenté l’intimé, Groupes financiers Claude Grefford inc. à la Cour d’appel du Québec.

[1] Services financiers Bertrand Lapointe inc. c. Groupes financiers Claude Grefford inc., 2026 QCCA 98 (« Jugement C.A. »)

[2] Groupes financiers Claude Grefford inc. c. Services financiers Bertrand Lapointe inc., 2024 QCCS 2986 (« Jugement dont appel »)

[3] Jugement dont appel, par. 53.

[4] Jugement dont appel, par. 90.

[5] Jugement dont appel, par. 115 à 127.

[6] Payette c. Guay inc., 2013 CSC 45 (ci-après « Payette »).

[7] Jugement dont appel, par. 117.

[8] Jugement dont appel, par. 122.

[9] Ib Jugement dont appel, par. 172.

[10] Jugement C.A., par. 11.

[11] Jugement C.A., par. 21-22.

[12] Ibid.

[13] Ibid.

[14] Ibid, par. 21.